В первую очередь, Arrival получит от указанных инвесторов бридж-кредит на сумму $10 млн с возможностью дополнительно получить еще два кредита по $20 млн. То есть всего, в рамках транша первой очереди, Arrival сможет получить до $50 млн – это будет задолженность класса А.
В рамках второго транша инвесторы смогут обменять имеющиеся у них конвертируемые облигации на сумму $164 млн на задолженность класса B объемом $90 млн. При этом невыплаченные проценты по данным облигациями в объеме $2 млн будут добавлены в задолженность класса А.
Залогом по обоим типам задолженности будут активы Arrival и «дочек» компании. Но задолженность класса А будет иметь право залога первой очереди.
Процентная ставка по привлеченному финансированию рассчитывается как ставка SOFR (secured overnight financing rate) плюс 8%. Кроме того, указанные инвесторы смогут получить комиссию за выход в размере 2,25% от суммы нового финансирования, которое привлечет компания, и процентов по облигациями, относящимся к траншу класса А.
Финансирование предоставляется на срок 120 дней – до 12 марта 2024 г. За его счет Arrival должна пополнить свой капитал на время поиска нового инвестора. Консультантами процесса выступают компании Jefferies, Atlanticus Advisors и Ropes & Gray.
На конец первого полугодия 2023 г. на счетах Arrival находилось $43 млн. Административные расходы компании, по сравнению с соответствующем периодом 2022 г., были снижены на $38 млн (с $136,4 млн до $96,8 млн), капитальные затраты снизились с $198,9 млн по $4,1 млн.
За счет сокращения персонала компания стала экономить $4,6 млн каждый месяц. Убытки компании за первое полугодие 2023 г. составили $155,7 млн.
Компания Arrival зарегистрирована в Люксембурге и основана россиянином Денисом Свердловым. В 2008-2012 гг. он был первым гендиректором телекоммуникационного оператора «Скартел» (торговая марка Yota, сейчас принадлежит «Мегафону»), а затем в 2012-2013 гг. занимал должность замминистра связи. Свердлов через люксембургский фонд Kinetik владел 75,7% акций Arrival, сейчас его доля сократилась до 36,8%.
В 2021 г. Arrival осуществил слияние с американской SPAC-компаний CIIG Merger, у которой не было активов, но которая обладала листингом на Nasdaq. За счет этого Arrival стала публичной компанией. Всего за 2021 г. Arrival привлекла $1,3 млрд.
Arrival разрабатывает четыре модели электротранспорта: электробус (Arrival Van), электрофургон (Arrival Van), большой электрофургон и электромобиль. Основной своей инновацией Arrival считает микрофабрики, которые должны иметь небольшие временные и финансовые затраты на запуск производства. Первые четыре микрофабрики должны были быть построены в США, Великобритании и Испании в 2021-22 гг.
Однако производство так и не началось. В связи компания не имеет ни прибыли, ни даже выручки. В 2022 г. компания попыталась привлечь на рынке дополнительно $330 млн, но столкнулась с отсутствием спроса. На конец 2022 г. на счетах компании было $300 млн: совет директоров компании предупредил, что этих средств будет недостаточно для продолжения бизнеса. Тогда же Свердлов покинул пост гендиректора компании, его сменил Игорь Торгов, который был его преемником на посту гендиректора «Скартела».
Летом 2022 г. Arrival сократил 30% своих сотрудников – тогда в компании работало 2,6 тыс. человек. В начале 2023 г. компания приняла решение сократить персонал на 800 человек (половина от имевшего тогда в штате персонала). Осенью 2023 г. последовало новое сокращение на 25%.
В начале 2023 г. у компании появилось несколько путей для спасения. Так, была достигнута договоренность о слиянии со SPAC-компанией Kensington Capital Acquisition Corp V, на счетах которой было $276 млн.
Вышеупомянутый фонд Antara Capital Master Fund вложил в компанию $25 млн с возможностью увеличить эту сумму до $50 млн и согласился конвертировать имеющиеся у него облигации Arrival на сумму $121,9 млн на вновь выпущенные акции компании. Кроме того, другой американский фонд Westwood Capital согласился вложить в компанию еще до $300 млн.
Однако из-за того, что Arrival не смогла вовремя сдать отчетность за 2022 г., все эти сделки не были завершены. Осенью 2023 г. у компании появился неназванный кредитор, которые предоставил ей кредит на сумму $5 млн с возможностью предоставления еще $15 млн. Однако вскоре Arrival, наоборот, вернула этому кредитору $7,5 млн.
С фондом Antara Capital было заключено новое соглашение, подразумевающее обмен на акции Arrival облигаций на сумму лишь $20 млн. Позднее Antara Capital получила право время от времени обменивать имеющиеся у нее облигации на сумму $106,9 млн на акции компании из расчета 36 акций на каждую порцию облигаций стоимостью $1 тыс. При этом в течение года после каждого обмена Antara Capital буде лишена голосующих прав по полученным акциям.
В начале ноября 2023 г. администрация биржи Nasdaq, также по причине отсутствия отчетности компании за 2022 г., приняла решение о делистинге акций Arrival (решение может быть обжаловано и пока торги продолжаются).
