Базирующийся в Великобритании разработчик электрокаров Arrival отменил ранее объявленное слияние со SPAC-компанией Kensington Capital Acquisition Corp V (Kensington-V). Об этом говорится в заявлениях обоих компаний, размещенных на сайте Американской комиссии по ценным бумагам (SEC).
Обе компании отказались от возможных претензий друг к другу. Kensington-V поручили своему финансовому советнику TD Cowen and Teneo Financial Advisory искать другие пути для возможных слияний.
Компания Arrival зарегистрирована в Люксембурге, она создана Денисом Свердловым, который в 2008-2012 гг. был первым гендиректором телекоммуникационного оператора «Скартел» (торговая марка Yota), а в 2012-2013 гг. был замминистра связи. Через люксембургский фонд Kinetik Свердлов владел 75,7% акций в Arrival, сейчас его доля сократилась до 36,8% акций.
SPAC (Special Purpose Acquisition Company) – компания, не имеющая активов, но имеющая листинг на бирже. Такие компании создаются для слияния с иными структурами, которые хотят таким образом получить статус публичных.
Kensington-V зарегистрирована на Каймановых островах, компания провела в 2021 г. IPO (первичное размещение акций) на Нью-Йоркской фондовой бирже. В ходе размещения было привлечено $276 млн. Данные средства хранятся на специальном счету и могут использоваться только после осуществления слияния.
В 2021 г. Arrival уже проводила слияние с другой SPAC-компанией – CIIG Merger, имевшей листинг на американской бирже Nasdaq. За счет этого Arrival стала публичной. Всего за 2021 г. Arrival привлекла $1,3 млрд.
Arrival разрабатывает несколько моделей электротранспорта: электрофургон (Arrival Van), электробус (Arrival Bus), большой электрофургон и жлектроавтомобиль. Основной своей инновацией Arrival считает микрофабрики, которые должны строиться при минимальных затратах на запуск и эксплуатацию.
Однако производство электрокаров так и не началось, в результате чего компания не имеет ни прибыли, ни даже выручки. Убытки компании по итогам 2022 г. ожидаются на уровне $1 млрд. Инвесторы давно разочаровались в Arrival: если после объявления о слиянии с CIIG Merger акции компании торговались на отметке $28,12, то к началу 2022 г. они подешевели до $3,9, а к настоящему моменту акции торгуются на уровне $0,12 (в 230 раз дешевле, было в конце 2020 г.).
В конце 2022 г. совет директоров Arrival предупредил, что имеющихся на счетах компании на тот момент денежных средств ($300 млн) будет недостаточно для продолжения ее деятельности. Летом 2022 г. компания сократила 30% персонала. В начале 2023 г. компании уволила еще 800 человек (примерно половина от имевшего на тот момент штата компании). В конце 2012 г. Свердлов покинул пост гендиректора Arrival, его место позднее занял Игорь Торгов (возглавлял «Скартел» после ухода Свердлова).
В начале 2023 г. у компании появилось несколько обнадеживающих новостей. Американский фонд Antara Capital Master Fund согласился выкупить новые акции компании на сумму $25 млн с возможностью увеличения это суммы до $50 млн. Также данный фонд согласился конвертировать имеющиеся у него облигации Arrival на сумму $121,9 млн (38% от выпущенных компаний «зеленых» облигаций на сумму $320 млн) на новые акции.
Кроме того, другой американский фонд, Westwood Capital согласился вложить в компанию до $300 млн путем выкупа ее новых акций. Также была заключена сделка по слиянию с Kinsington-V, благодаря чему компания могла получить еще $278 млн. Всего за счет трех упомянутых сделок Arrival могла привлечь до $754,9 млн (а в случае реализации варрантов Kensington-V эта сумма увеличивалась бы до $1,12 млрд).
Однако Arrival не смогла сдать отчетность за 2022 г. в SEC. Это является нарушением правил Nasdaq. Правда, в итоге администрация Nasdaq предоставила компании возможность сдать свою отчетность в срок до 30 октября 2023 г.
Но из-за нарушений со сдачей отчетности все три упомянутые сделки оказались под угрозой. В итоге от слияния с Kensington-V было решено отказаться. В случае с Antara Capital Master Fund фонд решил обменять на акции лишь часть имеющихся у него облигаций Arrival - на сумму $20 млн (в шесть раз меньше, чем планировалось изначально).
